融資租賃資產(chǎn)具有均勻穩(wěn)定的現(xiàn)金流、風險高度分散、破產(chǎn)隔離等特征，是非常符合資產(chǎn)證券化的產(chǎn)品。而目前融資租賃公司的主要融資渠道除了銀行融資外，資產(chǎn)證券化是各大租賃公司最想探索、最重要融資渠道之一。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前市場上已發(fā)行了近百個融資租賃資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，行業(yè)涉及制造業(yè)、建筑業(yè)、金融業(yè)、交通運輸業(yè)等十數(shù)個領域，已成為融資租賃行業(yè)資金的又一重要來源。

一、什么樣的租賃資產(chǎn)適合做資產(chǎn)證券化？

適合進入證券化結(jié)構(gòu)的租賃資產(chǎn)一般不是實物資產(chǎn)，而是租賃公司未來的租金收入，即租金債權。租賃資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓可能遇到的法律障礙大致有三種情況：

第一、租賃行業(yè)準入及資質(zhì)問題，轉(zhuǎn)讓租賃資產(chǎn)是否可能涉及違法經(jīng)營構(gòu)成違規(guī)并導致轉(zhuǎn)讓無效？SPV(特殊目的載體)是向租賃公司購買租金債權或收益權，不參與融資租賃業(yè)務操作，轉(zhuǎn)讓/受讓的都是金錢利益而不是租賃業(yè)務，因此不涉及經(jīng)營租賃業(yè)務的資質(zhì)問題。

第二、租賃協(xié)議或貸款協(xié)議禁止租賃公司轉(zhuǎn)讓租金債權的情況。對此，可以選擇不轉(zhuǎn)讓租金債權本身，代而轉(zhuǎn)讓以租金債權為基礎的權利，比如以租金債權為擔保而衍生出來的其他權益。此做法的風險是可能被認定為借貸，并且能否出表存在爭議。另一種方法是在挑選資產(chǎn)時盡量回避此類被協(xié)議禁止轉(zhuǎn)讓的債權，但這樣做就縮小了租賃資產(chǎn)的范圍并限制了資產(chǎn)證券化的作用。

第三、租金(或其收益權)已經(jīng)為他人設置擔保的情況。對此，可以選擇用SPV 的證券化收益提前償債(前提是提前償債不構(gòu)成違約)，或以證券發(fā)行收入設置新的質(zhì)押替換租賃公司為貸款行提供的質(zhì)押，以此解除租賃公司租金(或其收益權)上設定的擔保。另一種方法是回避挑選此類設置擔保義務的債權，但這樣做同樣會縮小租賃資產(chǎn)的范圍并限制資產(chǎn)證券化的作用。

二、融資租賃資產(chǎn)證券化操作流程

1、交易結(jié)構(gòu)

2、交易流程：

1.專項計劃設立

資產(chǎn)管理人向投資者募集資金設立專項資產(chǎn)支持計劃(以下簡稱"專項計劃")并發(fā)行資產(chǎn)支持證券。

2. 基礎資產(chǎn)購買

管理人以認購資金向原始權益人購買基礎資產(chǎn),實現(xiàn)基礎資產(chǎn)由原始權益人向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓。對于融資租賃債權類資產(chǎn)證券化項目而言,基礎資產(chǎn)即指融資租賃公司依據(jù)融資租賃合同對承租人享有的租金請求權和其他權利及其附屬擔保權益。

3. 基礎資產(chǎn)服務

管理人委托資產(chǎn)服務機構(gòu)根據(jù)《服務協(xié)議》的約定,負責基礎資產(chǎn)對應應收租金的回收和催收,以及違約資產(chǎn)處置等基礎資產(chǎn)管理工作。資產(chǎn)服務機構(gòu)在收入歸集日將基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流劃入監(jiān)管賬戶。

4. 現(xiàn)金流的管控

監(jiān)管銀行根據(jù)《監(jiān)管協(xié)議》的約定,在回收款轉(zhuǎn)付日依照資產(chǎn)服務機構(gòu)的指令將基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流劃入專項計劃賬戶,由托管人根據(jù)《托管協(xié)議》對專項計劃資產(chǎn)進行托管。

5. 保證金的轉(zhuǎn)付/歸集

當觸發(fā)特定的保證金轉(zhuǎn)付/歸集事件時, 作為原始權益人的融資租賃公司屆時需將承租人向其交付的租賃保證金一并劃轉(zhuǎn)至專項計劃賬戶,并計入專項計劃賬戶項下的保證金科目,由托管人記錄保證金的收支情況,具體可參見后文對保證金轉(zhuǎn)付/歸集機制的具體闡述。

6. 回收款的識別

專項計劃端的收益分配主要來源于承租人在融資租賃合同項下支付的租金還款。當同一承租人對入池及非入池的多筆融資租賃債權同時進行還款時,則涉及對于入池及非入池基礎資產(chǎn)回收款的識別和歸集,具體可參見后文對回收款識別機制的具體闡述。

7. 專項計劃收益分配

在相應的分配日,管理人根據(jù)《計劃說明書》及相關文件的約定,向托管人發(fā)出分配指令,托管人根據(jù)分配指令,進行專項計劃費用的提取和資金劃付,并將相應資金劃撥至登記托管機構(gòu)的指定賬戶用于支付資產(chǎn)支持證券本金和預期收益。

8. 提前退租情況下專項計劃端的提前終止

就融資租賃合同項下可能發(fā)生的提前退租情形,為避免提前退租項下大量租金提前償付造成專項計劃賬戶內(nèi)過多資金流沉淀而帶來的損失,基于管理人對提前退租風險等因素的判斷,可考慮在交易文件中,將提前退租后提前償還的基礎資產(chǎn)未償本金余額達到一定比例設置為加速清償事件和/或提前終止事件的觸發(fā)條件之一。在觸發(fā)加速清償事件的情形下,提前兌付專項計劃項下優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的本金和利息;若前述加速清場時間仍未能彌補提前退租帶來的影響,則可以進一步將該等情形設置為提前終止事件,以避免提前退租情況造成的負利差情形。

除“融資”這一個功能外，“資產(chǎn)出表”可能成為越來越多融資租賃公司參與資產(chǎn)證券化的目的，因為資產(chǎn)出表可調(diào)整融資租賃公司債務結(jié)構(gòu)，進而充分利用杠桿倍數(shù)擴大業(yè)務規(guī)模。此外，資產(chǎn)證券化還能使融資租賃公司得以靈活調(diào)整公司資金，使融資所得與項目消耗資金規(guī)模相對匹配，以最大化資金利用效率。

三、我國租賃資產(chǎn)證券化對基礎資產(chǎn)的基本要求

（1）發(fā)起機構(gòu)為正式營運1年以上的金融租賃公司或正式營運3年以上的非金融租賃公司；或在銀行有授信的外商投資或內(nèi)資試點融資租賃公司。

（2）融資租賃合同合法有效，可查看融資租賃合同、發(fā)票、支付憑據(jù)等資料；融資租賃合同中的承租人為合法機構(gòu)，不存在申請停業(yè)整頓、申請解散、申請破產(chǎn)、停產(chǎn)、歇業(yè)、注銷登記、被注銷營業(yè)執(zhí)照或涉及重大仲裁、訴訟。

（3）基礎資產(chǎn)為原始權益人5級分類體系中的正常類，同一融資租賃合同項下承租人尚未支付的所有租金及其他應付款項應全部入池，全部租賃合同己起租?；A資產(chǎn)或租賃物件不涉及國防、軍工或其他國家機密，不涉及訴訟、仲裁、執(zhí)行或破產(chǎn)程序。融資租賃合同項下承租人不包括地方政府及其融資平臺。

（4）資產(chǎn)權屬清晰、合同條款清晰，無任何不得轉(zhuǎn)讓等限制性條款，且無須取得承租人或其他主體同意，原始權益人合法擁有基礎資產(chǎn)，且基礎資產(chǎn)上未設定抵押權、質(zhì)權或其他擔保物權， 可查閱融資租賃合同、保證合同、原始權益人承諾等文件。

（5）產(chǎn)品存續(xù)期限不超過5年，加權期限不超過4年，優(yōu)先級的評級應當在AA以上。

（6）基礎資產(chǎn)所屬行業(yè)和所在地區(qū)應當盡量分散，單筆基礎資產(chǎn)的金額原則上不得超過資產(chǎn)包總額的15%，以最大限度擴大標的資產(chǎn)包中的資產(chǎn)筆數(shù)。原則選擇具有變現(xiàn)容易、流動性強的租賃資產(chǎn)。

（7）原始權益人已按照租賃合同約定的條件和方式支付了租賃合同項下的租賃物件購買價款（原始權益人有權保留的保證金、應由承租人承擔的部分、購買價款支付義務未到期或付款條件未滿足的除外）。原則選擇具有變現(xiàn)容易、流動性強的租賃資產(chǎn)。

（8）除以保證金沖抵租賃合同項下應付租金外，承租人在租賃合同項下不想有任何主張扣減或減免應付款項的權利。

四、相關案例

本次資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的發(fā)行是遠東租賃首次嘗試與外資銀行合作資產(chǎn)證券化項目，同時也是花旗銀行與國內(nèi)企業(yè)在資產(chǎn)證券化方向的首次合作，具有里程碑式的意義。

產(chǎn)品發(fā)行分為優(yōu)先級和次級兩部分，其中優(yōu)先級發(fā)行規(guī)模 5.9億，二年期；次級部分由遠東租賃全額持有。

基礎資產(chǎn)包由511個租賃項目組成，涉及建設系統(tǒng)事業(yè)部、工業(yè)裝備系統(tǒng)事業(yè)部、包裝系統(tǒng)事業(yè)部三大板塊。優(yōu)先級產(chǎn)品由花旗銀行出資認購，其收益由基礎資產(chǎn)包的未來現(xiàn)金流支持。租賃資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后由遠東租賃擔任資產(chǎn)服務機構(gòu)，負責租賃資產(chǎn)租金的日常回收和管理工作，并按期提供租金回收的數(shù)據(jù)統(tǒng)計及收益分配工作。

交易結(jié)構(gòu)如下：

擔保：中國中化集團公司為優(yōu)先級受益憑證持有人的收益按期足額分配、本金到期足額分配，提供不可撤銷及無條件的全額擔保。啟動擔保后，優(yōu)先級受益憑證持有人的全部本金和收益一次性分配完畢。

2、中航租賃資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃

2014年8月21日，《中航租賃資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃成立公告》。截至當時，融資租賃公司發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的只有遠東國際租賃、山東的國泰租賃及本次的中航租賃。中航國際租賃成為融資租賃業(yè)第三家發(fā)行ABS的企業(yè)。

本次專項計劃目標規(guī)模上限為4.55億元，其中優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券為4.00億元，次級資產(chǎn)支持證券為0.55億元。根據(jù)中誠信證券的評估，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的評級為AA+，次級資產(chǎn)支持證券未進行評級。

增信方式：

1、原始權益人差額補足

2、優(yōu)先、次級產(chǎn)品結(jié)構(gòu)

3、提取儲備基金：

3、獅橋一期項資產(chǎn)支持專項計劃

“獅橋一期資產(chǎn)支持專項計劃”(下稱“獅橋一期”)是深交所在資產(chǎn)證券化產(chǎn)品由審批制改為備案制后，同意掛牌交易的第一只融資租賃債權支持的產(chǎn)品。

獅橋一期的基礎資產(chǎn)包括獅橋擁有的重卡、工裝和農(nóng)機業(yè)務部門下簽署的《融資租賃合同》、《售后回租合同》所依法享有的應收融資租賃債權及其從權利。該計劃管理人和推廣機構(gòu)均為長江證券股份有限公司，托管人為興業(yè)銀行。獅橋一期分為優(yōu)先級和次級兩檔，其中優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券為3.82億元，分為獅橋一期收益01-07七檔，其信用由大公國際資信評估評級均為“AA ”。其中“獅橋一期收益01” 期限為3個月，預期年化收益率6.8%。次級資產(chǎn)支持證券為1億元，由原始權益人全部認購。且獅橋?qū)υ撚媱潈?yōu)先級證券預期收益和本金提出了差額補足承諾。

增信措施：

基礎資產(chǎn)狀況：進入資產(chǎn)池的租賃合同共1927份，涉及承租人共1321個。其中重卡行業(yè)占基礎資產(chǎn)比達98.08%，是此次獅橋一期資產(chǎn)包中的主要產(chǎn)品。承租人主要分布在廣東、安徽、四川等地。1月19日該資產(chǎn)支持專項計劃推廣時，預計1月23日成立。據(jù)長江證券公告，截至22日，募集資金規(guī)模已達上限，提前結(jié)束推廣期，其中有效參與13戶。

交易結(jié)構(gòu)：

五、未來發(fā)展前景

綜合來看，考慮資產(chǎn)證券化多期限的產(chǎn)品設計，對于投資者而言，資產(chǎn)證券化的發(fā)行利率與同久期債券具有一定的收益溢價，仍屬于高收益?zhèn)贩N；同時，對于融資租賃公司而言，發(fā)行利率約貸款基準利率浮動-10%至20%，結(jié)合融資規(guī)模大、期限長、資產(chǎn)打包出表的優(yōu)勢，融資租賃公司的發(fā)行動力充足。

雖然，融資租賃公司紛紛將資產(chǎn)證券化作為一種主要的融資方式，但不同類型融資租賃公司對待資產(chǎn)證券化的選擇有所區(qū)別：

1.資產(chǎn)證券化對于金融租賃和融資租賃公司的重要性不同

截至2015年11月底，金融租賃ABS累計發(fā)行規(guī)模78億，約占當期金融租賃1.47萬億總資產(chǎn)的0.5%；融資租賃ABS規(guī)模629億約占當期融資租賃資產(chǎn)總規(guī)模約2.4萬億的3%。備案制以來交易所發(fā)行的租賃ABS產(chǎn)品達48只，約占租賃ABS產(chǎn)品總發(fā)行數(shù)的87%；發(fā)行規(guī)模達465億，約占租賃ABS產(chǎn)品總發(fā)行規(guī)模的74%。其中包括遠東租賃、寶信租賃、匯通租賃、先鋒租賃在內(nèi)的國內(nèi)多家租賃公司已經(jīng)在交易所發(fā)行了超過四期資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。

2.金融租賃和融資租賃公司對資產(chǎn)證券化的歡迎程度不同

這主要源于金融租賃公司大多具有銀行股東背景，容易獲得低成本資金，資產(chǎn)證券化對金融租賃公司吸引力相對較小，更多地是將資產(chǎn)證券化作為一種創(chuàng)新、嘗試和補充；對于融資租賃公司而言，則是在銀行貸款之外，開辟了一個重要的資金來源渠道。